Saytın xəritəsi aze eng   rus  

Səhmdar cəmiyyətlərinin yaradilmasına dair


AZƏRBAYCAN   RESPUBLİKASININ
MÜLKİ  MƏCƏLLƏSİNDƏN
Ç I X A R I Ş L A R


Səhmdar cəmiyyətlərinin yaradılması və
fəaliyyətinin tənzimlənməsinə dair müddəalar

 
Maddə 98. Səhmdar cəmiyyəti
 
98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır.
98.2. Səhmlər buraxmağa yalnız səhmdar cəmiyyətlərinin hüququ vardır. Səhmdar cəmiyyətinin əmlakı onun səhmlərinin yerləşdirilməsi, maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti nəticəsində, habelə qanunla qadağan edilməmiş digər mənbələr hesabına yaranır.
98.3. Səhmdar cəmiyyəti bu Məcəlləyə müvafiq olaraq yeni cəmiyyətin yaradılması və ya bu Məcəllədə müəyyən edilmiş qaydalar və məhdudiyyətlər nəzərə alınmaqla, fəaliyyət göstərən hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) yolu ilə yaradıla bilər.
98.4. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları (səhmdarlar) onun öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildirlər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün onlara mənsub səhmlərin dəyəri həddində risk daşıyırlar.
98.5. Səhmdar cəmiyyəti bir şəxs (fiziki və ya hüquqi şəxs) tərəfindən yaradıla bilər və ya cəmiyyətin bütün səhmlərini bir səhmdarın əldə etdiyi halda bir şəxsdən (fiziki və ya hüquqi şəxsdən) ibarət ola bilər. Bu barədə məlumat cəmiyyətin nizamnaməsində göstərilməli, qeydə alınma lı və hamı nın tanış olması üçün dərc edilməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin yeganə iştirakçısı bir şəxsdən ibarət digər təsərrüfat cəmiyyəti ola bilməz.
98.6. Səhmdar cəmiyyətinin firma adında onun adı, habelə “açıq səhmdar cəmiyyəti” və ya “qapalı səhmdar cəmiyyəti” sözləri göstərilməlidir.
98.7. Səhmdar cəmiyyətinin hüquqi vəziyyəti və səhmdarların hüquq və vəzifələri bu Məcəlləyə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir.
98.8. Dövlət müəssisələri özəlləşdirilərkən səhmdar cəmiyyətlərinin yaradılması xüsusiyyətləri həmin müəssisələrin özəlləşdirilməsinə dair qanunvericiliklə müəyyənləşdirilir.
98.9. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması təsis yığıncağının keçirilməsini və müqavilənin bağlanmasını (bu Məcəllənin 45.2-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş halda) və ya səhmdar cəmiyyətinin yaradılması haqqında qərarın qəbul edilməsini (səhmdar cəmiyyəti bir şəxs tərəfindən yaradıldıqda), səhmlərin təsisçilər arasında bölüşdürülməsini və nizamnamənin hazırlanmasını (qəbul olunmasını) əhatə edir.
98.10. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı təsis yığıncağı təsisçilər arasında bağlanmış müqavilədə nəzərdə tutulmuş müddətdə, səhmdar cəmiyyətinin bütün səhmləri təsisçilər arasında bölüşdürüldükdə keçirilir. Təsis yığıncağı bütün təsisçilər və ya onların nümayəndələri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir (yetərsay var). Yetərsay olmadıqda, yığıncaq təkrarən keçirilir. Təkrarən keçirilən təsis yığıncağında da yetərsay olmadıqda, səhmdar cəmiyyətinin ya adılması iclasda iştirak edən təsisçilər və ya onların nümayəndələri tərəfindən baş tutmamış hesab edilir və bu qərar yeddi gün müddətində bütün təsisçilərin nəzərinə çatdırılır.
98.11. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı keçirilən təsis yığıncağı:
98.11.1. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı yerləşdirilən səhmlərin ödənilməsinə yönəldilən pul olmayan əmlakın dəyərini təsdiq edir;
98.11.2. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması barədə qərarı qəbul edir və onun nizamnaməsini təsdiq edir;
98.11.3. bu  Məcəllə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə nəzərdə tutulmuş səhmdar cəmiyyətinin idarəetmə, nəzarət və icra orqanlarını təşkil edir;
98.11.4. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması və cəmiyyətin fəaliyyətinin başlanılması ilə əlaqədar bu Məcəllə, digər qanunvericilik aktlarına və təsisçilər arasında bağlanılmış müqaviləyə zidd olmayan digər məsələləri həll edir.
98.12. Səhmdar cəmiyyətinin təsis yığıncağında cəmiyyətin təsis edilməsi, nizamnamənin təsdiq edilməsi, səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı yerləşdirilən səhmlərin ödənilməsinə yönəldilən pul olmayan əmlakın dəyərinin təsdiq edilməsi, idarəetmə, nəzarət və icra orqanlarının formalaşdı rılması barədə qərarlar təsisçilər tərəfindən yekdilliklə, digər məsələlər üzrə isə sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
98.13. Səhmdar cəmiyyətinin təsisi zamanı səhmlərin buraxılışı və dövlət qeydiyyatı bu Məcəllə və ona uyğun olaraq müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir.
98.14. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması ilə bağlı və onun dövlət qeydiyyatına alınmasına qədər yaranmış öhdəliklərinə görə cəmiyyətin təsisçiləri birgə məsuliyyət daşıyırlar.
 
Maddə 99. Açıq səhmdar cəmiyyəti
 
99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər.
99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və mühasibat balansını hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur.
99.3. Açıq səhmdar cəmiyyətinin xalis aktivlərinin dəyərinin iyirmi beş faizindən artıq məbləğdə olan əqd xüsusi əhəmiyyətli əqd hesab edilir. Xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanılması barədə qərar səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağında qəbul edilir və bu barədə məlumat açıqlanır. Bu məlumatın açıqlanması qaydası səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmalıdır.
 
Maddə 102. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi
 
102.1. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində bu Məcəllənin 47.2-ci maddəsində göstərilən məlumatlardan savayı, cəmiyyətin buraxdığı səhmlərin kateqoriyaları, onların nominal dəyəri və miqdarı haqqında; cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı haqqında; səhmdarların hüquqları haqqında; cəmiyyəti idarə etmə orqanlarının tərkibi və səlahiyyətləri, onların qərarlar qəbul etməsi, o cümlədən barəsində qərarların yekdilliklə və ya şərtləşdirilmiş səs çoxluğu ilə qəbul olunduğu məsələlərə dair qərarlar qəbul etməsi qaydası haqqın da şərtlər göstərilməlidir.
102.2. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində qanunvericiliyə zidd olmayan digər məlumatlar da nəzərdə tutula bilər.
102.3. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməsi cəmiyyətin bütün orqanları, vəzifəli şəxsləri və səhmdarları üçün məcburidir.
102.4. Səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanını yaratmalıdır. Səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir.
102.5. Cəmiyyətin nizamnaməsində əlavə və dəyişikliklərin edilməsi qərarı səhmdarların ümumi yığıncağında, səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
 
Mad də 103. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı
 
103.1. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı cəmiyyətin səhmdarları tərəfindən əldə edilmiş səhmlərinin nominal dəyərindən təşkil olunur. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalına qoyuluşların formaları bu Məcəllə və təsisçilər arasında bağlanmış müqavilə ilə müəyyən edilir. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinə qoyuluşlar pul vəsaitləri, tam ödənilmiş qiymətli kağızlar, digər əmlak, o cümlədən əmlak hüquqları və pul dəyəri olan digər hüquqlar ola bilər.
Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı pul olmayan əmlakın dəyəri təsis yığıncağının qərarı ilə, səhmdar cəmiyyəti yaradıldıqdan sonra isə – səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə müəyyən edilir.
103.2. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı cəmiyyətin kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. O, müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş miqdardan az ola bilməz.
103.3. Səhmdar cəmiyyətinin təsisçiləri cəmiyyət qeydə alınanadək nizamnamə kapitalını tamamilə ödəməyə borcludurlar. Səhmdar cəmiyyəti təsis edilərkən onun bütün səhmləri təsisçilər arasın da bölünməlidir.
103.4. Səhmdarı cəmiyyətin səhmlərini ödəmək vəzifəsindən azad etməyə, o cümlədən cəmiyyətə qarşı tələblərin əvəzləşdirilməsi yolu ilə azad etməyə yol verilmir.
103.5. Əgər ikinci və hər növbəti maliyyə ili başa çatarkən cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri nizamnamə kapitalından az olarsa, cəmiyyət öz nizamnamə kapitalının azalmasını elan etməyə və müəyyənləşdirilmiş qaydada qeydə aldırmağa borcludur. Əgər cəmiyyətin göstərilən aktivlərinin dəyəri nizamnamə kapitalının müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş minimum miqdarından az olarsa, cəmiyyət ləğv edilməlidir.
103.6. Cəmiyyətin nizamnaməsində səhmlərin sayının, məcmu nominal dəyərinin və ya bir səhmdara mənsub səslərin maksimum sayının məhdudlaşdırılması müəyyənləşdirilə bilər.
 
Maddə 104. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının artırılması

 
104.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarına əsasən səhmdar cəmiyyəti səhmlərin nominal dəyərini artırmaq və ya əlavə səhmlər buraxmaq yolu ilə nizamnamə kapitalını artıra bilər. Səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin nominal dəyərinin artırılması və əlavə səhmlərin buraxılması qaydaları qiymətli kağızlar bazarını tənzimləyən müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyən edilir.
104.2. Cəmiyyətin nizamnaməsində sadə (adi) və ya digər səsli səhmlərə sahib olan səhmdarların cəmiyyət tərəfindən əlavə buraxılan səhmləri satın almaqda üstünlük hüququ müəyyənləşdirilə bilər.
 
Maddə 105. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının azaldılması
 
105.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarına əsasən səhmdar cəmiyyəti səhmlərin nominal dəyərini azaltmaq yolu ilə və ya səhmlərin bir hissəsini satın alıb onların ümumi miqdarını azaltmaq yolu ilə nizamnamə kapitalını azalda bilər.
105.2. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının azaldılması haqqında səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı qəbul edildiyi gündən on beş təqvim günü müddətində cəmiyyət kreditorlara bu barədə yazılı surətdə məlumat verməlidir. Cəmiyyətin kreditorları məlumatı aldıqdan sonra otuz təqvim günü ərzində cəmiyyətin müvafiq öhdəliklərinin vaxtından əvvəl icrasını və ya onlara xitam verilməsini və çəkdikləri zərərin ödənilməsini tələb edə bilərlər.
105.3. Səhmlərin bir hissəsinin satın alınması və ödənilməsi yolu ilə səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının azaldılmasına bu şərtlə yol verilir ki, belə imkan cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş olsun.
105.4. Səhmdar cəmiyyəti tərəfindən nizamnamə kapitalının müvafiq icra hakimiyyəti tərəfindən müəyyənləşdirilmiş minimum miqdardan aşağı endirilməsi cəmiyyətin ləğvinə səbəb olur.
 
Maddə 105-1. Səhmdar cəmiyyətinin yerləşdirilmiş səhmlərinin geri alınması
 
105-1.1. Səhmdar cəmiyyəti tərəfindən yerləşdirilmiş səhmlərin geri alınması bu Məcəllə və ya cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş hallarda səhmdarların tələbi ilə həyata keçirilir.
105-1.2. Cəmiyyət nizamnamə kapitalının miqdarını və səhmlərin sayını azaltmaq məqsədi ilə, ümumi yığıncağın qərarı əsasında, əvvəl yerləşdirilmiş səhmlərinin bir hissəsini geri ala bilər. Bu zaman dövriyyədə qalan səhmlərin ümumi nominal dəyəri qanunvericiliklə nizamnamə kapitalı üçün müəyyən edilmiş məbləğin minimal həddindən aşağı olmamalıdır.
105-1.3. Səhmlərin geri alınması səhm sahiblərinin razılığı ilə, səhmlərin geri alınması birja vasitəsi ilə həyata keçirildiyi hal istisna olunmaqla, ümumi yığıncaqda səhmin müəyyən olunmuş qiyməti ilə həyata keçirilir.
105-1.4. Aşağıdakı hallarda cəmiyyətin səhmlərinin geri alınması qərarı qəbul edilə bilməz:
105-1.4.1. cəmiyyətin nizamnamə kapitalı tam formalaşmadıqda;
105-1.4.2. cəmiyyətin ləğvi barədə qərar qəbul edildikdə;
105-1.4.3. səhmdarların tələbi əsasında onların səhmlərinin geri alınması başa çatmadıqda.
105-1.5. Geri alınmış səhmlər səs vermə zamanı nəzərə alınmır və onlar üzrə dividendlər hesablanmır. Bu səhmlər geri satın alındığı tarixdən bir il müddətində ya təkrarən yerləşdirilməli, ya da ümumi yığıncağın qərarı ilə ləğv edilməlidir.
 
Maddə 106. Səhmdar cəmiyyətinin qiymətli kağızlarının buraxılması
 
106.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin, istiqrazlarının və digər növ qiymətli kağızlarının buraxılması, yerləşdirilməsi, dövriyyəsi və ləğvi bu Məcəlləyə, bu Məcəlləyə müvafiq olaraq qəbul edilmiş digər normativ hüquqi aktlara və cəmiyyətin nizamnaməsinə müvafiq olaraq həyata keçirilir.
106.2. Səhmdar cəmiyyətinin adi və imtiyazlı səhmlər buraxmaq hüququ vardır. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının ümumi həcmində imtiyazlı səhmlərin payı iyirmi beş faizdən çox ola bilməz. İmtiyazlı səhm öz sahiblərinə səhmdar cəmiyyətinin ləğvindən sonra qalan əmlak hissəsini almaqda başqa səhmdarlara nisbətən üstünlük hüququ və bu cür səhmlərin buraxılması şərtlərində nəzərdə tutulan digər hüquqları verir. Bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olunmaqla, imtiyazlı səhmlər öz sahiblərinə cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək hüququ vermir.
106.3. Səhmdar cəmiyyətinin qiymətli kağızlarının birləşdirilməsi, xırdalanması (bölünməsi) və konvertasiyası bu Məcəllənin 1078-26-cı maddəsinə müvafiq olaraq həyata keçirilir.
 
Maddə 106-1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları
 
106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir.
106-1.2. Bir neçə şəxsə bir səhm mənsub olduğu halda, onlar səhmdar cəmiyyətinə münasibətdə bir səhmdar kimi tanınırlar və öz hüquqlarını nümayəndə vasitəsi ilə həyata keçirə bilərlər.
106-1.3. Səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin sahibi olan səhmdarının qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada aşağıdakı hüquqları vardır:
106-1.3.1. cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarə etmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək;
106-1.3.2. qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və mühasibat balansı ilə tanış olmaq;
106-1.3.3. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək;
106-1.3.4. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini tələb etmək;
106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək və onun protokolunun surətini tələb etmək;
106-1.3.6. cəmiyyətin fəaliyyətinin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək;
106-1.3.7. cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq;
106-1.3.8. cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, cəmiyyətin kreditorlarının tələbləri yerinə yetirildikdən, hesablanmış, lakin ödənilməmiş dividendlər, habelə imtiyazlı səhmlərin ləğvetmə dəyəri ödənildikdən sonra cəmiyyətin yerdə qalan əmlakının müəyyən hissəsini almaq;
106-1.3.9. bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq.
106-1.4. Səhmdar cəmiyyətinin imtiyazlı səhminin (hər bir növ üzrə) sahibi olan səhmdarının hüquqları bu Məcəllə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
106-1.5. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində aşağıdakı məsələlər üzrə qərarların qəbul edilməsində imtiyazlı səhm sahibi səs hüququ əldə edir:
106-1.5.1. səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkil edilməsi;
106-1.5.2. səhmdar cəmiyyətinin ləğv edilməsi;
106-1.5.3. səhmdara məxsus olan imtiyazlı səhm növü üzrə hüquqlarını məhdudlaşdıran dəyişiklik və əlavələrin nizamnamədə edilməsi.
106-1.6. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarının vəzifələri aşağıdakılardır:
106-1.6.1. qanuna və (və ya) nizamnaməyə əsasən kommersiya sirri və ya məxfi hesab olunan məlumatları üçüncü şəxslərə açıqlamamaq;
106-1.6.2. səhmdarların reyestrində ona dair daxil edilmiş məlumatların dəyişilməsi barədə reyestrsaxlayıcısına on təqvim günü ərzində yazılı bildiriş vermək;
106-1.6.3. qanunvericiliklə müəyyən edilmiş başqa vəzifələri yerinə yetirmək.
106-1.7. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının hüquqlarının müdafiəsi bu Məcəllə, digər qanunlar və normativ hüquqi aktlara uyğun olaraq təmin edilir.
 
Maddə 106-2. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestri
 
106-2.1. Səhmdar cəmiyyəti dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən otuz təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlarının reyestrinin aparılmasını təmin etməlidir.
106-2.2. Səhmdar cəmiyyəti, adlı səhmlərin sahiblərinin sayı iyirmidən çox olmadıqda, reyestri özü apara bilər, digər hallarda reyestrin aparılmasını qiymətli kağızlar bazarının peşəkar iştirakçısı olan reyestrsaxlayıcıya həvalə etməlidir.
106-2.3. Səhmdar ildə bir dəfə cəmiyyətin icra orqanından səhmdarların reyestrinin ona təqdim edilməsini tələb edə bilər. Bu halda səhmdar cəmiyyətinin icra orqanı səhmdarların reyestrini beş gün ərzində həmin səhmdara təqdim etməlidir.
 
Maddə 106-3. Səhmdar cəmiyyətinin mənfəəti və dividendlər
 
106-3.1. Səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəəti vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranır və qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən məqsədlərə yönəldilə bilər. Xalis mənfəətin səhmdar cəmiyyətinin maliyyə ili üzrə bölüşdürülməsi səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə qəbul edilir.
106-3.2. Səhmdar cəmiyyəti nizamnamədə müəyyən edilməsindən asılı olaraq, dövriyyədə olan səhmlər üzrə aralıq (rüblük, yarımillik) və illik dividendlər ödəyə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin dividendlərin ödənilməsi barədə öhdəlikləri onların ödənilməsi haqqında qərarın qəbul edildiyi gündən etibarən yaranır.
106-3.3. Adi səhm üzrə dividend səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəətinin səhmdarlara hər bir adi səhm üzrə hesablanmış ödənişlər şəklində bölüşdürülmüş hissəsidir.
106-3.4. İmtiyazlı səhm üzrə dividend səhmdar cəmiyyətinin təsərrüfat fəaliyyətinin nəticəsindən asılı olmayaraq, imtiyazlı səhm sahiblərinə, bir qayda olaraq, səhmin nominal dəyərinin sabit faizi şəklində ödənilən vəsaitdir. Həmin vəsaitin ödənilməsini təmin etmək üçün səhmdar cəmiyyəti öz vəsaitləri hesabına xüsusi fondlar yarada bilər.
106-3.5. Dividendlər və onların ödənilməsi qaydası haqqında qərar (həmin məsələ nizamnamədə müəyyən edilmədikdə) cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və ya həmin orqanlar formalaşdırılmadıqda cəmiyyətin icra orqanının təklifi ilə ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilir.
106-3.6. Səhmdar cəmiyyəti adi səhmlər üzrə dividendlərin hesablanmasını (bölüşdürülməsini) imtiyazlı səhmlərin bütün növləri üzrə dividendlərin heablanmasından (bölüşdürülməsindən) sonra həyata keçirir.
106-3.7. Dividendlərin hesablanmasında (bölüşdürülməsində) ilk növbəlilik hüququnu verən imtiyazlı səhmlər üzrə dividendlər digər imtiyazlı səhmlər üzrə dividendlərdən əvvəl bölüşdürülür.
106-3.8. Dividendlər hesablanarkən səhmlərin hər bir növü və nominalı üzrə hər səhmə düşən məbləğ eyni olmalıdır.
106-3.9. Əgər səhmdar cəmiyyətinin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalının miqdarından azdırsa və ya dividendlərin ödənilməsi nəticəsində az olacaqsa, səhmdar cəmiyyəti dividendləri elan edə və ödəyə bilməz.
 
Maddə 107. Səhmdar cəmiyyətində idarəetmə
 
107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir:
107.1.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək;
107.1.2. cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və təftiş komissiyasının üzvlərini (müfəttişi) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək;
107.1.3. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, bir şərtlə ki, cəmiyyətin nizamnaməsində bu məsələlərin həlli direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) səlahiyyətinə aid edilməsin;
107.1.4. cəmiyyətin illik hesabatlarını, mühasibat balanslarını, mənfəət və zərər hesablarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək;
107.1.5. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək;
107.2. Bu Məcəllə ilə səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid edilmiş məsələlər həll edilmək üçün onun tərəfindən cəmiyyətin icra orqanlarına verilə bilməz.
107.3. Səhmdarlarının sayı əllidən çox olan cəmiyyətdə direktorlar şurası (müşahidə şurası) yaradılır. Direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) yaradıldığı halda cəmiyyətin nizamnaməsində onun müstəsna səlahiyyəti müəyyənləşdirilməlidir. Nizamnamə ilə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) müstəsna səlahiyyətinə aid edilmiş məsələlər həll edilmək üçün onun tərəfindən cəmiyyətin icra orqanlarına verilə bilməz.
107.4. Cəmiyyətin icra orqanı kollegial (idarə heyəti, müdiriyyət) və (və ya) tək başçı (direktor, baş direktor) ola bilər. O, cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirir, direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) və səhmdarların ümumi yığıncağına hesabat verir. Bu Məcəllə ilə və ya cəmiyyətin nizamnaməsi ilə cəmiyyətin digər idarəetmə orqanlarının müstəsna səlahiyyətinə aid edilməmiş bütün məsələlərin həlli cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətinə aiddir.
Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətləri müqaviləyə əsasən başqa kommersiya təşkilatına və ya fərdi sahibkara (idarəçiyə) verilə bilər.
107.5. Səhmdar cəmiyyətinin idarə etmə orqanlarının səlahiyyətləri, habelə onların qərarlar qəbul etməsi və cəmiyyətin adından çıxış etməsi qaydası bu Məcəlləyə və cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir.
107.6. Bu Məcəllənin 99-cu maddəsində göstərilən sənədlərin dərci zamanı səhmdar cəmiyyəti illik maliyyə hesabatının yoxlanılması üçün əmlak mənafeləri ilə cəmiyyətə və ya onun iştirakçılarına bağlı olmayan peşəkar auditoru cəlb etməyə borcludur. Nizamnamə kapitalında məcmu payı on faiz və ya daha çox olan səhmdarların tələbi ilə səhmdar cəmiyyətinin fəaliyyətinin auditor yoxlanışı hər bir vaxt keçirilməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin fəaliyyətinin auditor yoxlanışının keçirilməsi qaydası qanunvericilik və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilir.
 
Maddə 107-1. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması
 
107-1.1. Səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər.
107-1.2. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılmalıdır (illik ümumi yığıncaq).
107-1.3. Səhmdarların illik ümumi yığıncağı maliyyə ili bitdikdən sonra altı aydan gec olmayaraq, direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən çağırılır və bu barədə səhmdarlara məlumat verilir. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən həyata keçirilir.
107-1.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə kütləvi informasiya vasitələri ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir.
107-1.5. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir:
107-1.5.1. cəmiyyətin adı və olduğu yer;
107-1.5.2. səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı;
107-1.5.3. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi;
107-1.5.4. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası.
107-1.6. Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) öz təşəbbüsü ilə və ya təftiş komissiyasının (müfəttişin), yaxud səsli səhmlərin on faizinə malik olan səhmdarların yazılı tələbi ilə cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən çağırılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı icra orqanının təşəbbüsü ilə çağırılır.
107-1.7. Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılması tələbində gündəliyə təklif olunan məsələlər göstərilməlidir. Həmin məsələlər yığıncağın gündəliyinə mütləq salınmalıdır.
107-1.8. Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir:
107-1.8.1. üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə kütləvi informasiya vasitələrində elan verməlidir;
107-1.8.2. beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir;
107-1.8.3. otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq, səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir.
 
Maddə 107-2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay
 
107-2.1. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin altmış faizinin sahibləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
107-2.2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada yenidən çağırılmalıdır. Bu zaman ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilməməlidir.
Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 40 faizinin sahibləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
107-2.3. Yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada, gündəliyi dəyişdirilmədən təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 25 faizinin sahibləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
107-2.4. 107-2.3-cü maddəyə əsasən təkrarən çağırılan ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün yetərsay təmin olunmadıqda, cəmiyyət qiymətli kağızlar bazarını tənzimləyən müvafiq icra hakimiyyəti orqanına məlumat verərək, yetərsaydan asılı olmadan ümumi yığıncağın qərarı ilə və ya müvafiq icra hakimiyyəti orqanının iddiası əsasında məhkəmənin qərarı ilə ləğv edilə bilər. Səhmdarların cəmiyyətin ləğv edilməsi haqqında ümumi yığıncağın qərarından məhkəməyə şikayət etmək hüququ vardır.
 
Maddə 107-3. Səhmdarın ümumi yığıncaqda iştirakı qaydası
 
107-3.1. Səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır.
107-3.2. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş halda, səhmdar ümumi yığıncağın gündəliyində olan məsələyə münasibətini dəqiq və şərtsiz bildirməklə (lehinə, əleyhinə, bitərəf), imzası qanunvericilikdə müəyyən edilmiş qaydada (notarial və sair) təsdiq edilməklə, yazılı sənəd vasitəsilə səsvermədə qiyabi iştirak edə bilər.
107-3.3. Qiyabi səsvermənin reqlamenti cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-3.4. Səhm bir neçə şəxsin ümumi birgə mülkiyyətində olduğu halda, ümumi yığıncaqda səsvermə səlahiyyəti onun mülkiyyətçilərinin birinə və ya onların ümumi nümayəndəsinə qanunvericilikdə müəyyən olunmuş qaydada həvalə edilir.
107-3.5. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə “bir səsli səhm — bir səsdir” prinsipi əsasında həyata keçirilir.
 
Maddə 107-4. Hesablama komissiyası
 
107-4.1. Səhmdarlarının sayı yüzdən çox olan cəmiyyətlərin ümumi yığıncaqlarında səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsi üçün sayı üç nəfərdən az olmayan hesablama komissiyası yaradılmalıdır. Hesablama komissiyasına direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri, təftiş komissiyasının üzvləri (müfət tiş), icra orqanlarının üzvləri (tək başçı icra orqanı) və həmin vəzifələrə (vəzifəyə) seçilməyə namizədlər daxil edilməməlidir.
107-4.2. Hesablama komissiyasının yaradılması qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-4.3. Hesablama komissiyasının protokolu ümumi yığıncağın protokoluna əlavə olunur.
 
Maddə 107-5. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı
 
107-5.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyi şikliklərin edilməsi haqqında qərarlar səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
107-5.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyinə daxil edilməmiş məsələlər üzrə qərar qəbul edə bilməz.
107-5.3. Səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilmiş qərarlar on beş təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlara elan edilməlidir.
107-5.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmdar məhkəməyə şikayət edə bilər.
 
Maddə 107-6. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu
 
107-6.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir.
107-6.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda aşağıdakılar göstərilir:
107-6.2.1. ümumi yığıncağın keçirimə vaxtı və yeri;
107-6.2.2 ümumi yığıncağın gündəliyi;
107-6.2.3. ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı;
107-6.2.4. iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı;
107-6.2.5. çıxışların xülasəsi;
107-6.2.6. səsə qoyulan hər bir məsələ üzrə səsvermənin nəticələri;
107-6.2.7. ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarın dəqiq və səlis ifadə olunmuş mətni.
107-6.3. Səhmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.
 
Maddə 107-7. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurası (müşahidə şurası)
 
107-7.1. Bu Məcəllənin 107.3-cü maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş halda cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) yaradılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) öz səlahiyyətləri hüdudlarında ümumi rəhbərliyi və cəmiyyətin fəaliyyəti üzərində nəzarəti həyata keçirir.
107-7.2. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin sayı və onlara olan tələblər cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-7.3. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) tərkibi nizamnamədə nəzərdə tutulmuş sayın yarısına qədər azaldıqda, otuz təqvim günü ərzində cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılaraq, direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) yeni üzvlər seçilməlidir.
107-7.4. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri ümumi yığıncaqda üç ildən artıq olmayan müddətə bu Məcəllə ilə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə nəzərdə tutulmuş qaydada seçilirlər.
107-7.5. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü fiziki şəxs olmalıdır. Direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlüyünə, nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmamışdırsa, cəmiyyətin səhmdarı olmayan şəxs də seçilə bilər. Cəmiyyətin icra orqanlarının üzvləri (tək başçı icra orqanı) direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) üzv seçilə bilməz.
107-7.6. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və ya onun üzvünün səlahiyyətinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilə bilər.
 
Maddə 107-8. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri
 
Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri arasından seçilir. Direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri şuraya rəhbərlik edir.
 
Maddə 107-9. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şu rasının) iclası
 
107-9.1. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri onun iclaslarını üç ayda bir dəfədən az olmayaraq çağırır və iclaslara sədrlik edir. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin), icra orqanının, şura üzvlərinin və nizamnamə ilə müəyyən edilə bilən digər şəxslərin tələbi ilə də direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclası şuranın sədri tərəfindən çağırılır. Şuranın iclasının keçirilməsi qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-9.2. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclasında hər üzv bir səsə malik olmaqla, qərarlar sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Səslərin sayı bərabər bölünərsə, şuranın sədrinin səsi qərarın qəbul edilməsi və ya rədd edilməsi üçün həlledici hesab edilir.
107-9.3. Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclası çağırıldıqda, iclasın yerini, vaxtını, iştirakçılarını, gündəliyini, çıxışların xülasəsini, səsvermənin nəticələrini və qərarlarını əks etdirən protokol tərtib edilir. Həmin protokol şuranın sədri tərəfindən imzalanır.
 
Maddə 107-10. Səhmdar cəmiyyətinin icra orqanı
 
107-10.1. Cəmiyyətin icra orqanına direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri seçilə bilməz.
107-10.2. Cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətlərinə bu Məcəllə ilə və nizamnamə ilə cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilməmiş bütün məsələlər daxildir.
107-10.3. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının üzvlərinin sayı və tərkibi, habelə fəaliyyətinin qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-10.4. Cəmiyyətin icra orqanının üzvlərinin eyni zamanda digər təşkilatda vəzifə tutmasına, qanunvericiliyə zidd olmadıqda, cəmiyyətin ümumi yığıncağının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) razılığı ilə yol verilir.
107-10.5. Hər hansı bir əqdin bağlanması nəticəsində cəmiyyətin icra orqanının üzvünün şəxsi marağı ilə cəmiyyətin mənafeyi ziddiyyət təşkil etdikdə o, bu barədə direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) məlumat verməlidir. Həmin əqdin bağlanması yalnız direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) müvafiq qərarı əsasında həyata keçirilə bilər.
107-10.6. Cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü mülkiyyətində olan qiymətli kağızlarla əqdi bağlamazdan əvvəl bu barədə məlumatı kütləvi informasiya vasitələrində açıqlamalıdır.
107-10.7. Cəmiyyətin səhmlərinin iyirmi faizinə malik olan səhmdar cəmiyyətin icra orqanının üzvü seçilə bilməz.
 
Maddə 107-11. Səhmdar cəmiyyətinin təftiş komissiyası (müfəttişi)
 
107-11.1. Səhmdarların sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsi üçün ümumi yığıncaqda təftiş komissiyası (müfəttiş) seçilir (təyin edilir). Cəmiyyətin nizamnamə sində nəzərdə tutulduğu halda səhmdarların sayı əllidən çox olmayan cəmiyyətlərdə də təftiş komissiyası (müfəttiş) seçilə (təyin edilə) bilər.
107-11.2. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-11.3. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvlüyünə (müfəttiş kimi) fiziki şəxslər seçilir. Təftiş komissiyasının üzvü (müfəttiş) cəmiyyətin səhmdarı, direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və cəmiyyətin icra orqanlarının üzvü ola bilməz.
107-11.4. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvlərinin (müfəttişin) səlahiyyət müddəti nizamnamə ilə üç ildən artıq olmayan müddətə müəyyən edilir.
107-11.5. Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin təftişi cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) təşəbbüsü ilə ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarı ilə və ya cəmiyyətin səsli səhmlərinin on faizindən artıq hissəsinə malik olan səhmdarların və cəmiyyətin icra orqanının tələbi ilə həyata keçirilir.
107-11.6. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) tələbi ilə cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxsləri cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar olan sənədləri təqdim etməlidirlər.
 
Maddə 108. Səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkili və ləğvi
 
108.1. Səhmdar cəmiyyəti səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə könüllü surətdə yenidən təşkil və ya ləğv edilə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkilinin və ləğvinin başqa əsasları və qaydası bu Məcəllə ilə müəyyənləşdirilir.
108.2. Səhmdar cəmiyyəti məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə çevrilə bilər.